El presente documento contiene los términos y condiciones
generales que rigen las relaciones comerciales y de negocios a
celebrarse entre Byrne Electrical Specialists México, S. de R.L. de
C.V. (en lo sucesivo “Byrne”) y sus proveedores. Para los efectos
del presente y para todos los efectos legales conducentes el
término “Proveedor” será entendido como toda persona física o
moral que preste servicios, o suministre productos y bienes de
cualquier clase.
1. Formalización de Contrato. Los términos establecidos en este
formulario (“Pedido”) son los únicos términos aplicables para la
compra de bienes y servicios por Byrne Electrical Specialists
México, S. DE R.L. DE C.V. (“Byrne”) y se aplicará a la Orden
de Compra emitida por Byrne y enviada al Proveedor, la orden de
compra está limitada y condicionada a la aceptación por parte del
Proveedor de estos términos exclusivamente. La aceptación por
parte del Proveedor de estos términos y condiciones deberá ser de
manera concluyente y se entenderá tácitamente otorgada por el
envío de los bienes por parte del Proveedor o de la ejecución de
los servicios solicitados en virtud de esta Orden de Compra, o por
la devolución por parte del Proveedor a Byrne de un
reconocimiento de esta Orden. Byrne se opone a cualquier término
adicional o diferente propuesto por el Proveedor. Si esta Orden se
identifica como una Orden General o de alguna otra manera hace
referencia a una cantidad específica que se comprarán, el
Proveedor reconoce por la presente que las cantidades
especificadas y las fechas de entrega enumeradas en dicha Orden
“General” están supeditadas a la emisión de un comunicado de
Byrne que identifica los bienes que se van a comprar y
proporciona las instrucciones de entrega. Cuando una Orden se
identifica como una orden “General” o las entregas se especifican
de otra manera para estar de acuerdo con los comunicados por
escrito de Byrne, el Proveedor no fabricará ni ensamblará ningún
bien ni adquirirá los materiales requeridos, ni enviará ningún bien
excepto en la medida en que lo autorice expresamente dicho
escrito, comunicado o disposiciones de una Orden que
especifiquen cantidades mínimas de fabricación y entrega. Los
pronósticos no son comunicados y el Proveedor no puede confiar
en ellos.
2. Facturación; Pagos y Precios. Todas las facturas deben de
incluir el número de orden de compra o número de enmienda,
número de parte de Byrne o del Proveedor (lo que aplique)
número, enmienda o número de liberación, número de pieza de
Byrne, número de pieza del Proveedor (cuando corresponda),
cantidad de piezas en el envío, número de cajas o contenedores,
nombre y número del Proveedor y número de conocimiento de
embarque, antes de que Byrne realice cualquier pago por las
mercancías. A menos que se indique lo contrario en esta Orden,
las facturas por los bienes y servicios aceptados se pagarán dentro
de los 30 días posteriores a la recepción. El pago no constituye la
aceptación de bienes y servicios. El precio indicado en esta Orden
no se incrementará a menos que se autorice específicamente por
escrito mediante la emisión de una Orden revisada y firmada por
Byrne. El Proveedor garantizará que los precios cobrados por el
Proveedor a otros, por bienes o servicios sean similares en
cantidades y condiciones similares a los ofrecidos a Byrne. Si el
Proveedor reduce su precio por bienes iguales o similares a otros
clientes, el Proveedor reducirá los precios a Byrne en una cantidad
equivalente. Byrne también recibirá el beneficio completo de
todos los descuentos, primas y otras condiciones de pago

favorables que el Proveedor ofrece habitualmente a sus mejores
clientes.
3. Impuestos. No se agregarán al precio de compra ningún
impuesto sobre las ventas, el uso, el consumo, u otros impuestos,
ya sean federales, estatales o locales, a menos que se indique lo
contrario en esta Orden. Dichos impuestos deberán desglosarse
de manera independiente, según correspondan en la factura que
para tal efecto expida el Proveedor. La cual deberá cumplir con
todos los requisitos fiscales aplicables y vigentes,
4. Envío. El Proveedor debe incluir una lista de empaque con
todos los envíos. El Proveedor reconoce que el tiempo es esencial
y el Proveedor notificará al Byrne de inmediato si cree que no
puede cumplir con los requisitos de entrega de Byrne. Byrne
puede cambiar de vez en cuando los horarios de entrega. Byrne no
será responsable del pago de los bienes entregados en exceso de
las cantidades especificadas en la Orden de Byrne al Proveedor.
Todos los envíos serán para entrega en el punto de entrega
convenido, es decir, en la planta de Byrne, salvo que se indique lo
contrario en esta Orden, y se harán a cargo del Proveedor,
asumiendo este último el riesgo de pérdida. Byrne tendrá derecho
a instruir al Proveedor sobre el método de envío. Si Byrne elige el
método de envío, los términos de envío serán para entrega en el
punto de entrega convenido, es decir de la planta del Proveedor de
mercancías a las instalaciones del Byrne.
5. Cambios. Cualquier cambio en el diseño (incluidos los dibujos
y especificaciones), el procesamiento, los métodos de embalaje y
envío, y la fecha o lugar de entrega de los bienes cubiertos por esta
Orden no afectará el tiempo, el rendimiento o el costo, a menos
que el Proveedor notifique a Byrne por escrito dentro de los diez
(10) días posteriores a la recepción por parte del Proveedor de la
notificación de cualquier cambio. Sin la aprobación previa por
escrito de Byrne, el Proveedor no cambiará (a) ningún proveedor
externo al Proveedor de servicios, materias primas o bienes
utilizados por el Proveedor en relación con su desempeño en
virtud de esta Orden, (b) la naturaleza, tipo o calidad de los
servicios, materias primas o bienes utilizados por el Proveedor o
sus proveedores en relación con este Pedido (c) ubicación de
fabricación de dichas materias primas o productos terminados.
6. Inspección de Materiales; Muestras. Todos los bienes y
servicios descritos en esta orden estarán sujetos a la inspección y
aprobación de Byrne. Byrne se reserva el derecho de rechazar
cualquier producto o servicio no conforme. La aceptación de
cualquier mercancía no eximirá al Proveedor de ninguna de sus
otras obligaciones en virtud de esta orden de compra. El
Proveedor proporcionará muestras en las cantidades y en los
tiempos solicitados por Byrne.
7. Garantías del Proveedor. El Proveedor garantiza expresamente
lo siguiente a Byrne, a los sucesores, cesionarios y Clientes de
Byrne, y a los usuarios de los productos de Byrne:
a. Todos los productos, en fabricación y diseño, durante el
Período de garantía (como se define a continuación), se
ajustarán a las especificaciones, estándares, dibujos,
instrucciones, anuncios y declaraciones en contenedores o
etiquetas, descripciones y muestras;
b. Todos los productos, en cuanto a fabricación y diseño,
durante el Período de garantía, estarán libres de defectos de

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mano de obra y materiales y serán nuevos y de la más alta
calidad;
c. Byrne recibirá el título de todos los bienes que estén
libres de gravámenes, y cualquier infracción de patente,
derechos de autor o marca registrada real o reclamada;
d. Todos los bienes, durante el Período de garantía, serán
comerciables, seguros y aptos para los fines previstos por
Byrne, cuyos fines se han comunicado al Proveedor;
e. Todos los productos, durante el período de garantía,
estarán adecuadamente contenidos, empaquetados, marcados y
etiquetados;
f. Todos los productos, durante el Período de garantía, se
fabricarán de conformidad con todas las leyes, regulaciones u
órdenes federales, estatales y locales aplicables, y con todas
las normas de agencias o asociaciones aplicables u otras
normas aplicables a la fabricación, etiquetado, transporte y
concesión de licencias, aprobación o certificación de bienes,
incluyendo, a modo de ilustración y no a modo de limitación,
la Ley Federal del Trabajo, Ley Federal para Prevenir y
Eliminar la Discriminación y cualquier ley u orden
relacionada con la discriminación, incluidas las
reglamentaciones vigentes en los países donde se venderán los
bienes o los vehículos del Cliente de Byrne equipados con los
bienes que se venderán;
g. Todos los servicios prestados por el Proveedor se
realizarán de manera competente y profesional y de acuerdo
con los estándares de la industria;
h. El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a Byrne
por el costo de las campañas de retiro del mercado y todas las
demás acciones correctivas de servicio que, a juicio razonable
de Byrne, se requieran para rectificar las no conformidades en
los bienes que sean el resultado de un incumplimiento de las
garantías anteriores, ya sea por mandato de cualquier entidad
gubernamental, por cualquier Cliente de Byrne o por Byrne;
i. Para los propósitos de este Acuerdo, “Período de
Garantía” significará el período de tiempo que se extiende por
doce (12) meses después del vencimiento de cualquier
garantía o indemnización proporcionada por Byrne o que deba
ser proporcionada por Byrne a los Clientes de Byrne o
cualquier otra parte relacionada por Byrne a los Clientes de
Byrne o cualquier otra parte relacionada con los bienes o
servicios o componentes que puedan verse afectados por los
bienes o servicios relacionados con el pedido.
8. Indemnización de Byrne (General). El Proveedor indemnizará,
defenderá y mantendrá a Byrne, a sus filiales, representantes y a
sus agentes indemnes de todos los reclamos, responsabilidades y
gastos, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados, gastos
sufragados por Byrne o sus agentes que sean causados por
cualquier acción del Proveedor con respecto a esta Orden,
incluidos entre otros, incluyendo sin limitar los defectos en los
bienes o servicios suministrados por el Proveedor.
9. Indemnización de Byrne (Patentes). El Proveedor indemnizará,
defenderá y mantendrá a Byrne, a sus filiales, representantes y a
sus agentes indemnes de cualquier reclamo, responsabilidad y
gasto, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados, asumidos
por Byrne, a sus filiales, representantes o sus agentes y que surjan
de cualquier reclamo derivado de la infracción de una patente,
derechos de autor, marca registrada, nombre comercial u otro
derecho de propiedad, o reclamo de comercio desleal o de
competencia desleal, en relación con la fabricación, venta o uso de
los bienes o servicios vendidos por el Proveedor a Byrne, excepto
en la medida en que cualquier reclamo, responsabilidad, o el gasto

surge únicamente del cumplimiento por parte del Proveedor de las
especificaciones proporcionadas por Byrne.
10. Seguro. El Proveedor mantendrá en vigor, a cargo del
Proveedor, las siguientes coberturas mínimas de Seguro:
a. Responsabilidad General Comercial. El Proveedor
mantendrá vigente, a cargo del Proveedor, una cobertura de
seguro de responsabilidad general comercial con una cobertura
mínima de $1,000,000.00 USD (Dólares, Moneda de Curso
Legal de los Estados Unidos de América) por incidencia y
agregado que protegerá al Proveedor y a Byrne de cualquier
reclamo y responsabilidad por daños a la propiedad, lesiones
personales, muerte o daño económico, a cualquier persona,
que surja de los Bienes del Proveedor, su uso o consumo o la
ejecución de los servicios o cualquier actividad relacionada
con los bienes o servicios.
b. Seguro de retiro del mercado. El Proveedor mantendrá
vigente, a su costa y cargo, la cobertura de responsabilidad de
retiro con un mínimo de $1,000,000.00 USD (dólares, Moneda
de Curso Legal de los Estados Unidos de América).
c. Compensación al trabajador y responsabilidad del
empleador. El Proveedor mantendrá vigente, a cargo del
Proveedor, la cobertura de Seguro de responsabilidad civil de
los empleadores y de compensación para trabajadores.
d. Responsabilidad del Automóvil. El Proveedor
mantendrá vigente, a cargo del Proveedor, la cobertura de
responsabilidad del automóvil con un mínimo de
$1,000,000.00 USD.
e. Los límites anteriores se pueden lograr mediante una
combinación de cobertura primaria y cobertura general. Todos
los seguros que requieren esta sección serán de los tipos y
montos, y contendrán endosos, y serán emitidos por
aseguradores que tengan un “A.M”, Mejor calificación
financiera de “A”, mejor o su equivalente. Los transportistas
con una calificación inferior a “A” deben ser aprobados por
Byrne. El Proveedor hará que el Byrne y cada una de sus
Afiliadas y compañías relacionadas, y sus respectivos
directores, funcionarios, empleados y agentes sean nombrados
como asegurados adicionales bajo cualquiera o todas las
pólizas que evidencian el seguro.
11. Confidencialidad de la información de Byrne. Cualquier
información revelada por Byrne al Proveedor es confidencial y el
Proveedor acuerda no usar ni revelar ninguna de esa información
(excepto) cuando sea necesario para cumplir con las obligaciones
del Proveedor en virtud de esta orden de compra) sin el
consentimiento previo por escrito de Byrne.
12. Terminación sin causa. Byrne puede rescindir sin causa
cualquiera contrato evidenciado por esta Orden en cualquier
momento en cuanto a todo o parte de los bienes o servicios no
entregados, notificando por escrito al Proveedor. Byrne
reembolsará al Proveedor solo el costo real de mano de obra y
materiales del Proveedor para producir bienes bajo esta Orden
incurridos por el Proveedor antes de que Byrne notifique al
Proveedor la rescisión, menos cualquier recuperación neta al
Proveedor por la disposición u otro uso de los materiales o bienes.
El Proveedor hará todo lo posible para mitigar sus daños según
esta sección. Al recibir la notificación de terminación, el
Proveedor, a menos que el Byrne indique lo contrario por escrito,
(a) terminará inmediatamente todo el trabajo en virtud de esta
Orden; (b) transferir el título y entregar a Byrne el trabajo
terminado, el trabajo en proceso y las partes y materiales que el
Proveedor produjo adquirió de acuerdo con esta Orden y que el
Proveedor no puede usar para producir bienes para sí mismo o

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para otros; (c) Seguro para liquidar todas las reclamaciones de los
subcontratistas aprobados por Byrne por costos razonables que
sean irrecuperables por la rescisión; (d) Seguro para tomar las
medidas razonablemente necesarias para proteger la propiedad en
posesión del Proveedor en la que Byrne tiene un interés; y (e)
Seguro para cooperar con Byrne en el suministro de los bienes o
servicios del Proveedor cubiertos por esta Orden a un proveedor
diferente designado por el Byrne.
13. Manejo de archivos, inspección, conservación y devolución.
Byrne tendrá en todo momento la libertad de inspeccionar durante
horas y días hábiles, las instalaciones en donde el Proveedor
almacene los productos o preste los servicios, así como los libros y
registros del Proveedor, relacionados con el objeto del contrato
que en su caso celebren las partes o con relación a esta Orden,
previo aviso por parte de Byrne con 48 horas de anticipación. El
Proveedor, reconoce y acepta que todos los archivos en papel o
electrónicos, documentos o papeles de trabajo contenidos en algún
tipo de soporte físico o electrónico que contenga información de
Byrne, es propiedad de este último. En ese sentido el Proveedor
deberá devolver, dentro de las 24 (veinticuatro) horas naturales a
la solicitud presentada por escrito por Byrne, todos los
documentos, diseños industriales, diseños de mercadotecnia, ideas
creativas, modelos de utilidad, patentes, desarrollos de
mercadotecnia, materiales, utensilios, maquinaria, activos y/o
información confidencial que haya recibido de Byrne para dar
cumplimiento al objeto de este Contrato. Las cláusulas que por su
naturaleza deban sobrevivir a la terminación de este Contrato
seguirán vigentes, incluyendo, sin limitación, las cláusulas sobre
confidencialidad, relación laboral, auditoría, datos personales y la
presente cláusula.
14. Incumplimiento del Proveedor. El Proveedor incurrirá en
incumplimiento si ocurre alguna de las siguientes situaciones:
a. El Proveedor incumple, repudia o amenaza con
incumplir cualquier término del contrato evidenciado por esta
orden o en cualquier otro acuerdo entre el Proveedor y Byrne;
b. Insolvencia del Proveedor o la presentación de una
petición voluntaria o involuntaria de quiebra con respecto al
Proveedor;
c. Nombramiento de un administrador judicial o fiduciario
para el Proveedor; o
d. Ejecución de una cesión en beneficio de los acreedores
del Proveedor.
15. Subsanación del incumplimiento. En caso de
incumplimiento del Proveedor, Byrne puede ejercer cualquier
recurso disponible según la ley aplicable, que incluye, entre
otros:
e. La corrección, reparación o sustitución inmediata por
parte del Proveedor de los bienes y servicios a cargo del
Proveedor;
f. Byrne puede suspender los pagos, suspender la
ejecución o cancelar todo o parte del saldo de cualquier
contrato con el Proveedor; y
g. El Proveedor pagará de inmediato y sin necesidad de
interpelación judicial, a Byrne todos los daños sufridos debido
al incumplimiento del Proveedor, incluidos, entre otros, daños
incidentales, consecuentes y de otro tipo, así como lucro
cesante, honorarios reales de abogados y costos judiciales.
Los recursos de esta Orden serán acumulativos y adicionales a
cualquier otro recurso permitido a Byrne bajo la ley aplicable.
Ninguna renuncia por parte de Byrne a cualquier incumplimiento
o remedio de los previamente establecidos implicará por sí misma
una renuncia a cualquier otro mecanismo de incumplimiento o
remedio.

16. Limitación de los recursos del Proveedor: Si Byrne incumple
algún término de esta Orden, Byrne no será responsable de ningún
daño incidental, consecuente, indirecto o de cualquier otro tipo
especial del Proveedor, incluidos, entre otros, la pérdida de
beneficios o los honorarios de los abogados del Proveedor.
17. General.
h. Cumplimiento con las leyes. El Proveedor garantiza que
cumple y seguirá cumpliendo con todas las leyes, regulaciones
y ordenanzas federales, estatales y locales, así como con las
Normas Oficiales Mexicanas relacionadas con la capacidad
del Proveedor para cumplir con sus obligaciones en virtud de
esta orden de compra.
i. Licencias, permisos y autorizaciones. El Proveedor se
compromete a contar en todo momento con la experiencia,
capacidad jurídica y económica, conocimientos técnicos,
recursos humanos, materiales, autorizaciones, licencias y
permisos de todo tipo para ejecutar sin contratiempos la
entrega de los bienes o la prestación de los servicios, en
estricto acatamiento a las disposiciones oficiales en materia
sanitaria, protección civil, normas técnicas y/o protocolos de
seguridad emitidos por las alcaldías, autoridades municipales,
estatales o federales, asimismo se compromete a mantener su
objeto social de forma tal que este le permite la celebración de
este, y por lo tanto, se encuentre en aptitud de contratar y
obligarse a la ejecución del objeto del contrato que en su caso
se celebre.
j. Compensación. Byrne tiene derecho a deducciones o
compensaciones de cualquier suma adeudada a Byrne por
parte del Proveedor (ya sea que surja o no de esta Orden)
contra cualquier suma adecuada al Proveedor por parte de
Byrne (ya sea que surja o no de esta Orden).
k. Asignación. El Proveedor no cederá sus derechos ni
delegará sus deberes en virtud de esta Orden sin el
consentimiento previo por escrito de Byrne.
l. Acuerdo completo y enmienda. Esta orden contiene
todos los términos del acuerdo entre el Proveedor y Byrne con
respecto al objeto de su relación comercial y reemplaza todas
las representaciones, acuerdos y otras Comunicaciones
anteriores orales o escritas entre el Proveedor y Byrne. El
contrato evidenciado por esta orden solo puede ser enmendado
mediante un escrito firmado por el Proveedor, o por contrato
expresamente celebrado y debidamente firmado por las partes,
por representante del Proveedor y un funcionario de Byrne.
m. Divisibilidad. Todos los términos se aplicarán solo en la
medida máxima permitida por la ley. Si algún término es
inválido o inaplicable, todos los demás términos permanecerán
en vigor.
n. Ley del Estado. La venta de bienes y servicios de
acuerdo con esta Orden se regirá en todos los aspectos por el
Código de Comercio y por las leyes de la Ciudad de México,
respectivamente.
o. Jurisdicción y Competencia. El Proveedor y Byrne
acuerdan que cualquier acción que surja de la venta de bienes
o servicios de acuerdo con esta Orden se entablará, escuchará
y decidirá en los tribunales competentes en la Ciudad de
México, Estados Unidos Mexicanos. El Proveedor se somete a
la jurisdicción de la Ciudad de México, Estados Unidos
Mexicanos.